【马来西亚落地30天计划②】公司架构怎么搭，才能把风险隔离开？

上一篇文章我们聊了，来马来西亚开公司，注册只是第一关。今天说第二篇：Day 1，公司架构怎么搭。很多中国老板来马来西亚，第一反应是：“赶紧注册，赶紧开业，赶紧赚钱。”架构设计？那是大公司才考虑的事吧？其实恰恰相反。越是小本经营，越要把架构搭好。 因为小公司抗风险能力弱，一旦出事，可能就是灭顶之灾。今天我们就聊聊，公司架构怎么搭，才能让你以后睡得踏实。

先想清楚：你注册什么类型的公司？

马来西亚的公司类型，主要有三种。选对了，后面省心；选错了，后面糟心。

第一种：独资企业（Sole Proprietorship）

特点：一个人说了算，注册快，成本低，不用审计

适合谁：小本生意，一个人干，风险低

需要注意：无限责任

什么叫无限责任？简单说就是：公司欠的钱，你得个人还。公司赔了100万，你自己的房子车子都得搭进去。

第二种：合伙企业（Partnership）

特点：几个人合伙，一起干，一起分钱

适合谁：朋友合伙，小本经营

需要注意：还是无限责任，而且连带责任

连带责任什么意思？合伙人跑路了，他欠的债你得帮着还。你辛辛苦苦干活，合伙人拿着钱跑了，债主上门找你——这事儿听着冤，但法律上就是这样。

第三种：私人有限公司（Sdn Bhd）

特点：有限责任，公司是独立法人，和个人分开

适合谁：正经做生意，想把风险和个人隔开

需要注意：成本高一点，要审计，要合规

有限责任是什么意思？就是公司赔了，只赔公司的那份钱。你自己的房子、车子、存款，不受影响。所以大多数中国老板来马来西亚正经做生意，都会选Sdn Bhd。但选了Sdn Bhd就万事大吉了吗？不是。架构怎么搭，才是关键。

股东怎么安排？夫妻店要留个心眼

很多中国老板来马来西亚开公司，最常出现的组合是：夫妻档。老公当股东，老婆也当股东，两人各占50%。公司是两个人的，赚了钱一起花，挺好。但这里有个小问题：风险也是两个人的。假设公司出点什么事，被人起诉赔钱。老公的股份被查封，老婆的股份也跑不掉。两人都是股东，两人的资产都在风险里。更麻烦的是，公司欠债，债主起诉两个股东。房子是夫妻共有的，查封；存款是夫妻共有的，冻结。本来只是公司的事，最后变成了全家的事。有没有更稳妥的安排？有的。比如老公当股东，老婆不持股，只拿工资。公司赚钱，分红给老公；公司万一有什么事，老婆的工资照拿，个人财产不受影响。这叫 “风险隔离”——把家庭的钱和公司的钱分开，两边互不干扰。

还有老板问：那我让孩子当股东行不行？可以，但要考虑清楚。孩子当股东，公司分红就是孩子的收入。如果孩子未成年，税务上怎么处理？如果孩子以后出国留学，不在马来西亚，公司要签字怎么办？这些都是要提前想好的。所以股东安排这件事，不用想得太复杂，但也不用太随意。稍微留个心眼，以后能少很多麻烦。

董事谁来做？别随便找个人挂名

Sdn Bhd 有一个规定：至少有一名董事，必须居住在马来西亚。什么叫“居住在马来西亚”？马来西亚公民，当然算有长期签证的外国人（比如第二家园、工作签、家属签），也算很多中国老板刚来，签证还没办下来，或者人还没过来，怎么办？最常见的是：找个本地朋友挂名。朋友说“没问题”，你就把董事挂在他名下。公司注册下来了，你开开心心开始营业。但这里有几个小细节，可以提前了解：

第一，朋友要是回国了怎么办？

有人找朋友挂名董事，结果朋友自己回国发展了。公司要开会，找不到人签字；银行要更新资料，找不到人盖章。公司卡在原地，动不了。

第二，朋友要是插手公司事务怎么办？

董事是有法律责任的。朋友当了董事，觉得公司有事他得担责，开始关心公司经营。你想做个决策，他说“我是董事，我不同意”。股份是你的，但签字权在他手上——这事儿就有点尴尬了。

第三，朋友要是自己出事了怎么办？

朋友在外面欠钱被人起诉，他名下的资产被查封。你是公司股东，但他是公司董事，法院查他的资产，可能会顺带查他担任董事的公司。你的公司虽然和他没关系，但被牵扯进去，解释起来也麻烦。有没有更省心的做法？有的：

l 要么自己拿长期签证，自己当董事

l 要么找专业的公司秘书，用他们的“名义董事”服务（有协议、有约束）

l 要么找信得过的本地合作伙伴，但提前把权责说清楚

董事这件事，不用太担心，但也别太随意。

股权怎么分？50:50可以，但要有个商量

两个人合伙开公司，股份怎么分？很多人觉得：50:50，最公平。这个想法没问题，但可以提前想一步：万一两个人意见不一致，怎么办？不是一定会发生，但生意场上，意见不合是常有的事。你想扩大投资，他觉得风险太大；你想换供应商，他觉得老供应商挺好。两个人都是50%，谁也没法拍板，公司就卡在那儿了。有没有办法提前商量好？有的。

l 可以51:49，或者60:40，总有一个是决策者

l 如果非要50:50，可以提前签个“股东协议”，约定好：万一意见不一致，怎么办？是请人调解，还是轮流说了算？

股权怎么分，没有标准答案，只要两个人商量好就行。提前把话说开，比事后再来吵，要省心得多。

架构设计的三个小建议

聊了这么多，总结一下：公司架构怎么搭，才能让你以后省心？

建议一：个人和公司分开

公司账户和个人账户，各走各的账该给自己发工资就发工资，该分红就分红，别公司没钱了从个人账户转，也别个人花钱从公司账户取账目清楚，以后报税、查账都省事。

建议二：风险和家庭隔开

夫妻可以不同时持股孩子可以先不当股东董事可以找专业服务，不用随便挂名把家庭的钱和公司的钱分开，两边都安稳。

建议三：决策权要明确

股权比例提前商量好，万一意见不合怎么处理，也可以提前说好，做生意是为了赚钱，不是为了吵架。提前把规矩定好，以后少很多烦心事。

写在最后

很多中国老板来马来西亚，第一件事就是注册公司。这没错，但注册之前，花点时间想想架构怎么搭，以后能省很多心。架构这事，不用想得太复杂，也不用想得太吓人。就是提前把几件事商量好：

l 选什么类型的公司

l 股东怎么安排

l 董事谁来做

l 股权怎么分

这几件事想清楚了，公司就稳稳当当地开起来了。下一篇我们讲Day 5：公司注册完成后，99%的人忽略的三件事。

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